Le « mariage du siècle » (mai 1998)

Le 7 mai 1998, Jürgen Schrempp, président du directoire de Daimler-Benz, et Robert Eaton, PDG de Chrysler Corporation, annoncent au monde entier ce que la presse économique baptise immédiatement le 'mariage céleste'. Ce dernier est l'accord d'une fusion entre les deux entités signé la veille à Londres. Évaluée à environ 36 milliards de dollars, l'opération donne naissance à DaimlerChrysler AG, troisième groupe automobile mondial en termes de revenus, avec environ 130 milliards de dollars de chiffre d'affaires combinés annoncés au moment de la fusion, plus de 420 000 employés, et environ 4 millions de véhicules vendus annuellement.

L'opération est présentée comme une fusion entre égaux. La nouvelle action, cotée à New York comme à Francfort sous le symbole DCX, devient la première véritable 'action mondiale'. les deux dirigeants, Schrempp et Eaton se partagent la coprésidence et les actionnaires plébiscitent l'opération avec une majorité écrasante de 97,5 % côté Chrysler et de 99,9 % côté Daimler-Benz ! Le 17 novembre 1998 est le jour officiel de naissance du nouveau groupe et les marchés saluent l'événement avec enthousiasme.

En effet, sur le papier, la logique stratégique paraît imparable et 'céleste'. Daimler-Benz apporte son savoir-faire haut de gamme avec Mercedes-Benz, sa présence dominante en Europe, ses compétences en ingénierie, innovation et son image de qualité. De son côté, Chrysler apporte son ancrage nord-américain, où Mercedes ne représente alors qu'environ 1 % du marché, mais aussi une gamme de véhicules de volume avec des berlines, minivans, SUV et pick-ups Jeep, et surtout une efficacité opérationnelle reconnue puisqu'avant la fusion, Chrysler est considéré comme l'un des constructeurs les plus profitables au monde, rapporté à chaque véhicule produit. Les dirigeants annoncent des synergies attendues de 1,4 milliard de dollars dès 1999, puis 3 milliards à partir de 2001, provenant des achats groupés, du partage de plateformes, des services financiers et de l'expansion croisée des marchés.

Les premières fissures à partir d'un mensonge fondateur

Les premières fissures apparaissent étonnamment vite. Avant même la signature, deux figures majeures de Chrysler, Robert Lutz, alors vice-président, et François Castaing, directeur de l'ingénierie, quittent l'entreprise. Le signal est ignoré par la direction allemande.

Mais le coup de grâce symbolique vient en octobre 2000, lors d'une interview accordée par Schrempp au Financial Times. Le dirigeant allemand admet publiquement ce que beaucoup soupçonnaient, la 'fusion entre égaux' n'a jamais été qu'un habillage sémantique destiné à faciliter l'acceptation politique et culturelle de l'opération. Selon ses propres termes, il avait toujours voulu faire de Chrysler une 'division' de Daimler, et la formulation 'merger of equals' avait été retenue uniquement pour des raisons psychologiques, sans quoi, dit-il, jamais l'autre partie n'aurait accepté l'accord, et politiquement il y aurait des problèmes aux Etats-Unis.

La déclaration provoque un séisme côté américain. La confiance s'effondre et le contrat moral passé avec les cadres et les salariés de Chrysler, qui acceptaient la fusion à condition de préserver leur identité est rompu publiquement par celui-là même qui l'avait scellé. Signes avant-coureurs des problèmes qui commencent à émerger déjà.

Le choc des cultures et de deux mondes inconciliables

Au-delà du langage, les différences culturelles entre les deux organisations sont profondes. Daimler-Benz est une entreprise allemande à la culture méthodique, hiérarchique, formelle. Les décisions y sont précédées de rapports détaillés (parfois cinquante pages !) discutés longuement en réunion. La structure organisationnelle fonctionne en silos verticaux que les Américains baptisent ironiquement 'cheminées' où chaque fonction défend agressivement son territoire. La rigueur technique et l'autorité descendante ('top-down') sont valorisées.

Chrysler, à l'inverse, fonctionne selon une logique transversale et entrepreneuriale. La structure est matricielle, appelé chez eux 'cross-fonctionnelle'. A titre d'exemple, un dirigeant senior responsable du marketing peut également piloter une plateforme de production. Les réunions sont brèves, les décisions rapides, l'expérimentation par essai - erreur encouragée. De plus, la culture est égalitaire, consensuelle et créative et Chrysler avait redressé l'entreprise dans les années 1990 précisément grâce à cette culture privilégiant l'organisation horizontale et la vélocité.

Les deux modèles ne sont pas seulement différents, ils sont structurellement antagonistes. Les cadres de Chrysler décrivent leurs réunions germaniques comme étouffantes, où il faut 'ouvrir le volume 24, section 159, page 371' avant toute décision. Les Allemands, eux, jugent leurs collègues américains chaotiques, indisciplinés, peu rigoureux.

Les écarts salariaux ajoutent au malaise. Bob Eaton perçoit en 1997 environ 11 millions de dollars de rémunération totale, ce qui est plus du double de ce qu'un dirigeant allemand de niveau équivalent peut espérer, dans une culture qui réprouve les écarts spectaculaires. La perspective de voir un manager allemand reporter à un homologue américain payé deux fois plus crée des frictions immédiates. Les tentatives de rapprochement (cours de langue, ateliers interculturels ou conventions communes) restent superficielles face à des cultures opérationnelles structurellement incompatibles.

Vers une hégémonie allemande progressive

Jürgen Schrempp avait initialement promis de préserver l'autonomie de Chrysler. La promesse ne tient pas longtemps. Thomas Stallkamp, nommé président de DaimlerChrysler côté américain au moment de la fusion et considéré comme le chef d'orchestre de l'intégration côté Chrysler, est démis de ses fonctions dès le 24 septembre 1999, à peine dix mois après le démarrage officiel du nouveau groupe. Son tort ? Avoir trop ouvertement défendu les intérêts et la culture de Chrysler face à Stuttgart. Son successeur, James Holden , promu en novembre 1999 connaît un sort comparable. Lorsque Chrysler enregistre une perte opérationnelle de 512 millions de dollars sur le seul troisième trimestre 2000, son destin est scellé puisque James Holden est limogé de suite le 17 novembre 2000, après douze mois en poste. Au total, deux PDG américains de Chrysler sont licenciés en l'espace d'un peu plus de deux ans.

C'est Dieter Zetsche, fidèle de Jürgen Schrempp, qui prend alors la direction de Chrysler USA. Il s'entoure de Wolfgang Bernhard, autre cadre allemand, comme directeur des opérations. Ni l'un ni l'autre n'a d'expérience opérationnelle approfondie du marché américain. Dans les mois qui suivent, l'ensemble des sept membres de la légendaire 'Dream Team' qui avait redressé Chrysler dans les années 1990 a quitté l'entreprise. Bob Lutz au début de la fusion en 1998, Dennis Pawley début 1999, Tom Stallkamp en septembre 1999, François Jean Castaing, Bob Eaton lui-même, Jim Holden et enfin Tom Gale en 2000.

Avec eux disparaît une partie considérable du capital intellectuel, des relations fournisseurs et de la culture entrepreneuriale qui faisaient la valeur de Chrysler.

L'action DaimlerChrysler, qui avait culminé à environ 108 dollars début 1999, perd la moitié de sa valorisation et tombe à environ 46 dollars en août 2001. La capitalisation boursière du groupe combiné devient, à un moment, inférieure à celle de Daimler-Benz seule avant la fusion ! La valeur prétendument créée par l'opération est devenue un poids, et on assiste à une destruction massive de valeur pour les actionnaires.

Des synergies introuvables

Les synergies promises s'avèrent largement illusoires. Sur les 1 232 projets de synergies identifiés dans la première année, beaucoup butent sur des obstacles que les architectes du deal n'avaient pas anticipés.

Les synergies d'achat, censées générer 1,3 milliard de dollars annuels, restent modestes puisque un nombre important de fournisseurs avaient déjà des marges très réduites, les normes techniques et de qualité divergeaient, et certains composants stratégiques, comme les sièges de la Mercedes Classe C, deux fois plus chers que ceux de la Chrysler Neon, ne pouvaient simplement pas être harmonisés.

Surtout, le partage de plateformes et de composants entre Mercedes et Chrysler, pierre angulaire de la promesse de synergies, s'est heurté à un obstacle stratégique majeur. Mercedes refusait, à juste titre, de risquer son image premium en intégrant des composants perçus comme 'bon marché'. Que diraient les clients haut de gamme s'ils découvraient des pièces communes avec une Dodge ou une Chrysler ? La réponse, après la fusion, fut un refus catégorique de toute mutualisation visible rendant le principal pilier économique du dossier caduque.

Le déclin opérationnel et la séparation (2007)

Pendant que la maison-mère se débat dans ses contradictions internes, Chrysler perd pied sur son propre marché. Sa part de marché aux États-Unis recule d'environ 16,1 % en 1998 à 13,5 % en 2001, puis 12,9 % à la veille de la cession en 2007. Les Big Three (GM, Ford, Chrysler) souffrent face à la montée en puissance des constructeurs japonais (Toyota, Honda & Nissan), mais Chrysler souffre plus que les autres parce que l'entreprise est désormais pilotée depuis Stuttgart par des dirigeants éloignés des réalités du marché américain. La marge nette du groupe DaimlerChrysler tombe autour de 0,3 % en 2003-2004, contre près de 7 % chez Toyota à la même période.

L'inadéquation produit s'aggrave encore plus puisque Chrysler reste fortement exposée aux pick-ups et SUV à forte consommation, alors même que le consommateur américain demande des véhicules plus sûrs, plus économes et mieux finis, d'où le succès des voitures japonaises, surtout suite à la montée du prix du pétrole après l'annonce de l'invasion d'Iraq par les EU en 2003, des prix qui sont montés de 18$ fin 2001 à 30$ juste avant l'invasion, pour aller à 60$ fin 2005 et dépasser 140$ en juillet 2008 (le pic historique). Les nouveaux modèles plus adaptés et plus économes tardent et les engagements sociaux et le système de syndicats des constructeurs américains sont écrasants et plombent les comptes. A titre d'exemple, Chrysler accumule à ce moment-là, environ 19 milliards de dollars de passifs en santé et retraites !

En 2007, Daimler reconnaît officiellement l'échec. Après un examen de plusieurs offres, parmi lesquels celles de Magna, Blackstone, GM et Cerberus, le groupe annonce le 14 mai 2007 la cession de 80,1 % de Chrysler au fonds d'investissement américain Cerberus Capital Management, pour 7,4 milliards de dollars, soit une fraction du prix payé neuf ans plus tôt. Daimler conserve 19,9 % de la nouvelle entité (Chrysler Holdings LLC) et se débarrasse au passage des passifs sociaux, et l'entreprise allemande redevient simplement Daimler AG. Au total, la valeur détruite pour Daimler AG par cette aventure transatlantique est estimée à plusieurs dizaines de milliards de dollars en coûts directs et indirects.

Pourquoi cet échec ? Les causes profondes

L'autopsie de l'échec révèle plusieurs causes profondes, qui font de DaimlerChrysler un cas d'école de F&A ratée, autrement dit un 'Baedeker' de tout ce qu'il ne faut pas faire lors d'une telle opération. Mais quels sont précisément les points les plus importants ?

La motivation des dirigeants

Jürgen Schrempp était mû par une ambition personnelle d'envergure, faire de Daimler le premier groupe automobile mondial et inscrire son nom dans l'histoire du capitalisme industriel. Cette ambition a privilégié la taille à la cohérence stratégique. L'effet d'imitation joue aussi puisque à la fin des années 1990, le secteur automobile entre dans une phase de consolidation accélérée avec Ford qui rachète Volvo (pour le revendre 11 ans après à Geely), Renault et Nissan nouent une alliance importante, et Volkswagen rachète à tour de bras entre 1998 et 2000 Bentley, Bugatti, Lamborghini et Skoda. L'angoisse de 'rater le train' conduit à des opérations précipitées pour certains acteurs, des justifications bidons pour d'autres, et un mimétisme stratégique* dans toute l'industrie avec une doctrine qui consiste à viser le volume le plus important.

La planification depuis la 'tour d'ivoire'

La négociation, conduite dans le plus grand secret par moins de 25 personnes, avec des noms de code 'Denver AG' et 'Cleveland Corporation' et plus d'une dizaine de cabinets de conseil externes et de banques, a totalement court-circuité les niveaux opérationnels. Les équipes terrain n'ont jamais été consultées et une due diligence adaptée et indépendante n'a pas été menée. Le résultat est que nous avons un projet stratégique élégant sur le papier, mais déconnecté de la réalité industrielle qu'il prétendait recomposer.

L'évaluation défectueuse de la cible

Daimler a sous-estimé plusieurs points allant de l'ampleur du déclin structurel des segments stratégiques de Chrysler. Que ce soit leur sensibilité aux cycles économiques, la dépendance aux pick-ups et SUV, la faiblesse en R&D pour les véhicules économes ou l'érosion silencieuse face aux constructeurs japonais, les contextes industriel, concurrentiel et économique ont été éludés. La prime payée pour Chrysler s'est avérée excessive au regard de la valeur réelle et des investissements nécessaires. Le prix d'acquisition fut largement déterminé par référence à des transactions 'comparables', plutôt que par une analyse rigoureuse de la création de valeur réalisable selon les dirigeants qui ont participé à ce deal désastreux.

L'illusion synergique

Les coûts directs et indirects de l'intégration (restructurations, doublons à éliminer, pertes de productivité pendant la transition ou bien les départs de talents-clés) ont été massivement sous-estimés. Inversement, les synergies* de revenus ont été surestimées puisqu'aucun revendeur de Mercedes ne voulait commercialiser de Chrysler (client de Mercedes n'allait acheter une Chrysler), et inversement. Surtout, la synergie produit la plus prometteuse, la synergie opérationnelle avec le partage de composants, d'usine, de compétences etc..., était stratégiquement impossible sans dégrader la réputation de Mercedes.

Comment l'échec s'est-il matérialisé ? Les mécanismes

Au-delà des causes profondes, plusieurs mécanismes concrets ont transformé l'erreur stratégique en désastre opérationnel.

Le mensonge initial du 'merger of equals' a contaminé toute l'intégration. en effet, présenter une acquisition comme une fusion a généré, dès le départ, une dissonance entre les attentes des cadres de Chrysler et la réalité du pouvoir. Quand la vérité a éclaté en octobre 2000, la confiance était déjà fragilisée par les départs successifs de cadres américains et rompue définitivement après en cette fin de l'année 2000.

L'imposition culturelle de Daimler plutôt que l'intégration a achevé de détruire la valeur massivement. Au lieu de construire une troisième culture combinant le meilleur des deux mondes, la direction allemande a progressivement voulu imposer ses méthodes. Les flux d'organigrammes, les comités de 'synergy tracking', les douze 'équipes de résolution' bureaucratiques et très majoritairement allemandes (pour ne coter que quelques-uns) ont transformé une entreprise agile en machine lourde et traitante.

La perte de talents-clés a privé Chrysler de son moteur de création de valeur. Les dirigeants partis n'ont pas seulement emporté leur savoir-faire opérationnel mais ils ont aussi démoralisé ceux qui restaient, accélérant un cercle vicieux de désengagement et de fuite des compétences, et on le sait, ce sont les meilleurs, avec le plus de capital mobilité qui peuvent partir.

enfin, l'endettement et la rigidité ont limité la capacité d'investissement à long terme. Rajouté dans le portefeuille de Daimler,, qui était déjà complexe car trop diversifié (Daimler conservait ses activités aérospatiales et de services), les dirigeants allemands ont poussé à privilégier les contrôles financiers au détriment de la vision stratégique.

Les leçons ultime du cas

DaimlerChrysler illustre cinq enseignements universels pour toute opération de fusion-acquisition.

Premièrement, la due diligence doit être autant culturelle qu'économique ! Deux modèles d'organisation incompatibles ne fusionnent pas par décret.

Deuxièmement, la planification stratégique seule ne fait pas la stratégie ! Affirmation devenue classique, mais que personne n'applique. La stratégie réalisée dépend de la capacité à intégrer les niveaux opérationnels et à laisser émerger les ajustements nécessaires sur le terrain.

Troisièmement, les synergies promises au marché doivent passer le test de la faisabilité opérationnelle, pas seulement comptable, et ce lors d'une due diligeence indépendante, complète et sérieuse.

Quatrièmement, la transparence vis-à-vis des équipes de la cible est non négociable. Un mensonge fondateur empoisonne durablement l'intégration.

Enfin, les motivations personnelles des dirigeants doivent être contre-balancées par des mécanismes de gouvernance robustes, sans quoi l'ambition individuelle prime sur la rationalité économique.

Près de trois décennies plus tard, DaimlerChrysler reste enseigné dans les écoles de commerce du monde entier comme l'archétype de tout ce qu'il ne faut pas faire en fusion-acquisition. Une mise en garde permanente face aux mariages d'apparence 'céleste' qui se transforment en divorces ruineux.